Autor: Aplikant radcowski Filip Szczygieł w kancelarii Brightspot Legal Katarzyna Orzeł, Maciej Jojczyk sp.k.
W dniu 27 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie Adjak (sygn. akt C-277/24). Wyrok ten został wydany w konsekwencji pytania prejudycjalnego złożonego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w sprawie, w której członek zarządu spółki z o.o. zaskarżył do sądu administracyjnego postanowienie organów podatkowych odmawiające dopuszczenia go jako strony do udziału w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności spółki z o.o. za jej zobowiązania podatkowe oraz odmawiające udostępnienia mu akt przedmiotowego postępowania.
Wyrok TSUE został opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej w dniu 22 kwietnia 2025 r.
TSUE w wyroku uznał, że brak prawa udziału członka zarządu spółki z o.o. w postępowaniu w przedmiocie odpowiedzialności tej spółki za jej zobowiązania podatkowe, nie może pozbawiać członka zarządu prawa do podważania w toku prowadzonego już wobec niego postępowania o solidarnej odpowiedzialności ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w postępowaniu wobec spółki, ani też prawa dostępu do akt postępowania wobec spółki.
Przedmiotem postępowania wobec członka zarządu nie jest bowiem określenie zobowiązania podatkowego zarówno co do wysokości jak i zasady, a jedynie określenie solidarnej odpowiedzialności przez członka zarządu, przede wszystkim w kontekście zawartych w art. 116 Ordynacji podatkowej przesłanek wyłączających tą odpowiedzialność solidarną. Postępowanie dotyczące solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest postępowaniem wtórnym wobec postępowania w przedmiocie zobowiązań samej spółki. Postępowanie wobec członka zarządu toczy się wówczas, gdy egzekucja zobowiązań podatkowych wobec spółki stanie się bezskuteczna w całości lub w części. Sama zasadność zobowiązania podatkowego, jak i jego wysokość zostaje ustalona w toku postępowania toczącego się wobec samej spółki, w którym członek zarządu nie miał możliwości kwestionowania tego zobowiązania.
TSUE w wyroku podkreślił zatem, że członek zarządu powinien mieć możliwość zakwestionowania ustaleń dokonanych przez organy podatkowe w toku postępowania wobec spółki z o.o., gdyż ustalenia z tego postępowania mają bezpośredni wpływ na ewentualne postępowanie w przedmiocie jego odpowiedzialności solidarnej.
Wyrok ten jest przełomowy w kontekście dotychczasowych postępowań zarówno w przedmiocie odpowiedzialności spółki z o.o. za jej zobowiązania podatkowe, jak i postępowań w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu. Zmienia on dotychczasową praktykę zarówno organów podatkowych, jak i sądów administracyjnych w zakresie możliwości kwestionowania zobowiązania podatkowego spółki z o.o. przez jej członka zarządu.
W związku z powyższym, wyrok TSUE stanowi podstawę do wznowienia zakończonych już postępowań administracyjnych (podatkowych) oraz sądowoadministracyjnych zarówno w przedmiocie odpowiedzialności spółki z o.o. za jej zobowiązania podatkowe, jak i postępowań w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu. Wyrok ten ma wpływ na decyzje organów podatkowych oraz wyroki sądów administracyjnych w sprawach dotyczących wydane w postępowaniach administracyjnych (podatkowych), jak i na wyroki sądów administracyjnych.
W przypadku postępowań administracyjnych (podatkowych) upłynął już termin na złożenie wniosku o wznowienie takiego postępowania. Nie upłynął jeszcze natomiast termin na złożenie wniosku o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego. Termin ten upływa w dniu 22 lipca 2025 r. Na skutek złożenia wniosku o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego, sąd ten może uchylić zarówno wyroki, jak i też decyzje organów podatkowych, określające zobowiązanie podatkowe zarówno samej spółki z o.o., jak i jej członka zarządu. W konsekwencji, organ będzie musiał dokonać zwrotu należności podatkowych wpłaconych przez spółkę lub jej członka zarządu. Bez znaczenia w tej kwestii jest upływ terminu na złożenie wniosku o wznowienie postępowań administracyjnych. Na skutek wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego, sądy administracyjne są bowiem uprawnione do orzekania również w przedmiocie decyzji podatkowych.
Jeżeli zainteresował Państwa ten temat, uprzejmie zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią pod adresem mailowym info@brightspot.pl oraz numerem telefonu +48 12 311 04 42.