W jednym z ostatnich artykułów naszej Kancelarii Brightspot Legal Katarzyna Orzeł, Maciej Jojczyk sp.k. skupiliśmy się na audycie wewnętrznym w firmy telekomunikacyjnej – narzędziu, które pozwala uporządkować dokumentację, zidentyfikować ryzyka i przygotować przedsiębiorstwo do dalszego rozwoju. Tym razem chcielibyśmy przyjrzeć się kolejnemu, równie istotnemu elementowi, jakim jest wycena sieci. Nie da się nie zauważyć, że rynek telekomunikacyjny w Polsce się zmienia. Wiele lokalnych operatorów, którzy przez lata budowali swoje sieci, dziś staje przed decyzją – sprzedać, skonsolidować czy pozyskać inwestora. W każdym z tych przypadków kluczowym etapem jest rzetelna wycena sieci telekomunikacyjnej. Bez niej trudno rozmawiać o wartości biznesu, a jeszcze trudniej – podejmować strategiczne decyzje.
Po co robi się wycenę sieci
Najczęstszym powodem jest przygotowanie do sprzedaży całej firmy, jej części lub samych aktywów (głównie infrastruktury). Nie jest to jednak wyczerpująca lista. Wycena sieci to nie tylko formalność przed sprzedażą. To proces, który pozwala właścicielom zrozumieć rzeczywistą wartość przedsiębiorstwa – zarówno fizycznej jak i niematerialnej jego części (np. umów, bazy abonentów czy pozwoleń).
W praktyce operatorzy zlecają wycenę sieci w trzech sytuacjach:
- przed sprzedażą samej sieci lub przedsiębiorstwa, by ustalić rynkową wartość transakcji;
- przy restrukturyzacji lub konsolidacji, np. w ramach grupy kapitałowej;
- na potrzeby inwestora lub banku, który oczekuje potwierdzenia wartości majątku.
Dobrze przygotowana wycena to także narzędzie negocjacyjne. Ułatwia rozmowy z potencjalnym kupującym i pozwala uniknąć sytuacji, w której operator zbyt tanio oddaje infrastrukturę budowaną przez lata.
Co podlega wycenie
Kupujący zazwyczaj zaczyna od tzw. oferty wstępnej (NBO), która jest ofertą niewiążącą i przedstawia wstępne warunki potencjalnej transakcji kupna firmy i poprzedza audyt. Jej kalkulacja odbywa się zwykle na dzień znacznie wcześniejszy niż sama transakcja (wiele miesięcy). W dużych transakcjach wykorzystywana jest metoda DCF, czyli dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych. W przypadku mniejszych sieci częściej stosuje się prostsze wskaźniki – EBITDA lub liczbę HP (homes passed), czyli liczbę lokali, które już są lub mogą zostać podłączone do sieci operatora.
Wycena z wykorzystaniem wskaźnika HP będzie uzależniona od kilku czynników, przy czym głównymi faktorami będą rodzaj zabudowy objętej zasięgiem sieci oraz fakt występowania konkurencji na danym obszarze. Najwyższe wyceny osiągają sieci budowane na terenach zabudowanych zabudową jednorodzinną, bez konkurencji.
Oparcie się na wskaźniku EBITDA będzie w większej mierze odwzorowywało sytuacje finansową firmy, EBITDA jest to bowiem zysk netto jeszcze przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym i bez uwzględniania amortyzacji. Oblicza się ją, odejmując od rocznych przychodów netto ze sprzedaży usług telekomunikacyjnych koszty operacyjne bezpośrednio związane z działalnością telekomunikacyjną, z pominięciem amortyzacji.
W teorii brzmi to prosto, szczególnie w przypadku początkowej fazy negocjacji, ale w rzeczywistości wycena, zwłaszcza ta ostateczna, zależy od wielu czynników – od struktury kosztów i zysków z usług telekomunikacyjnych, przez legalność i paszportyzację sieci, jakość dokumentacji technicznej oraz poziom konkurencji na danym obszarze, aż po ryzyka prawne i podatkowe, które często ujawniają się dopiero w trakcie audytu.
Okoliczności, które wpływają na wartość sieci
Nie każda nieścisłość czy brak dokumentu wpływa na cenę. Z doświadczenia wynika, że kupujący nie szuka pretekstu do obniżenia oferty, woli, by sprzedający uporządkował kwestie formalne przed finalizacją transakcji. Jednak istnieją sytuacje, które potrafią zablokować sprzedaż lub obniżyć wartość sieci nawet kilkukrotnie. Należą do nich m.in.:
- spory korporacyjne między wspólnikami,
- nieuregulowany status własności infrastruktury,
- roszczenia dotacyjne,
- błędne rozliczenia VAT (np. sprzedaż usług z 8% stawką),
- brak zgłoszonych zasięgów w rejestrach.
Z kolei elementy takie jak nowoczesna sieć FTTH, stabilna baza abonentów, transparentne finanse i uporządkowana dokumentacja techniczna, znacząco podnoszą wycenę.
Wycena, nie równa się sprzedaż
Nie każda wycena musi prowadzić do sprzedaży. Często operatorzy zlecają ją, by poznać realną wartość firmy, przygotować się do rozmów z inwestorami lub po prostu uporządkować sytuację prawną i majątkową. Dla jednych to punkt wyjścia do transakcji, dla innych – narzędzie do planowania rozwoju.
Wycena sieci to nie tylko arkusz kalkulacyjny – to połączenie analizy prawnej, finansowej i technicznej. Z doświadczeń naszej kancelarii wynika, że każdy projekt tego typu ma swoją specyfikę – inaczej przebiega w przypadku lokalnych operatorów, a inaczej przy dużych sieciach hurtowych. Wyceny przygotowuje się zarówno na potrzeby transakcyjne, jak i wewnętrzne, związane z aportami, połączeniami czy zabezpieczeniami majątkowymi. Znajomość realiów rynku, regulacji i praktyki branżowej pozwala precyzyjnie określić wartość sieci, uwzględniając jej potencjał i możliwe ryzyka.
Jeżeli zainteresował Państwa ten temat, uprzejmie zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią pod adresem mailowym info@brightspot.pl oraz numerem telefonu +48 12 311 04 42.
Autor:
Maciej Jojczyk
Radca prawny, Partner w kancelarii Brightspot Legal Katarzyna Orzeł, Maciej Jojczyk sp.k.
Od lat specjalizuje się w obsłudze prawnej sektora telekomunikacyjnego i transakcji M&A w branży telekomunikacyjnej. W Kancelarii Brightspot doradza w procesach sprzedaży sieci telekomunikacyjnych z uwzględnieniem wyceny sieci, pozyskania finansowania i negocjacji warunków transakcji. Specjalizuje się również w problematyce inwestycji w spółki we wczesnej fazie rozwoju oraz zakładaniem i obsługą Fundacji rodzinnych.